本剧表现的是中年人的寂寞，与寂寞后的觉醒。五十岁的左宝蓝，不到养老年纪，提前退休搬到海滨城市养老，四十岁的叶梓因丈夫入狱带孩子远离家乡，在游泳区开了旅游商店，养育儿子。两个女人因为寂寞成为朋友。一日，叶梓遇上香港游客60岁的皇甫乔治，皇甫要求通信来发展爱情关系。